第二节　董事会

　第九十二条　公司设董事会，对股东大会负责。

 

　第九十三条　董事会由〔人数〕名董事组成，设董事长一人，副董事长〔人数〕人。

　　注释：公司应当在章程中确定董事会人数。

 

　第九十四条　董事会行使下列职权：

　　（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订公司章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

　　（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

 

　第九十五条　公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

 

　第九十六条　董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

 

　第九十七条　董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　注释：公司董事会应当根据实际情况，在章程中确定符合公司具体要求的风险投资范围，以及投资运用资金占公司资产的具体比例。

 

　第九十八条　董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

 

　第九十九条　董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　（五）行使法定代表人的职权；

　　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　（七）董事会授予的其他职权。

 

　第一百条　董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

 

　第一百零一条　董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

 

　第一百零二条　有下列情形之一的，董事长应在〔〕个工作日内召集临时董事会会议：

　　（一）董事长认为必要时；

　　（二）三分之一以上董事联名提议时；

　　（三）监事会提议时；

　　（四）经理提议时。

 

　第一百零三条　董事会召开临时董事会会议的通知方式为：〔具体通知方式〕；通知时限为：〔具体通知时限〕

　　如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

 

　第一百零四条　董事会会议通知包括以下内容：

　　（一）会议日期和地点；

　　（二）会议期限；

　　（三）事由及议题；

　　（四）发出通知的日期。

 

　第一百零五条　董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

 

　第一百零六条　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　注释：此项为选择性条款，公司可自行决定是否在其章程中予以采纳。

 

　第一百零七条　董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

　　委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

 

　第一百零八条　董事会决议表决方式为：〔具体表决方式〕。每名董事有一票表决权。

 

　第一百零九条　董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

　　注释：公司应当根据具体情况，在章程中规定会议记录的保管期限。

 

　第一百一十条　董事会会议记录包括以下内容：

　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（三）会议议程；

　　（四）董事发言要点；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

 

　第一百一十一条　董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除负责。

 

　第一百一十二条　公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任：

　　（一）公司股东或股东单位的任职人员；

　　（二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

　　（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

　　注释：此条款为选择性条款，公司可以根据实际需要，在章程中制订独立董事的职责。